天天最新：碳捕集(831988):出售资产

证券代码：831988 证券简称：碳捕集 主办券商：兴业证券

碳捕集（北京）科技股份有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

(资料图片仅供参考)

一、交易概况

（一）基本情况

因公司经营发展需要，经第六届董事会第六次会议审议通过出售子公司杭州拓扑时空科技有限公司的全部股权的议案。

交易对手方为陕西顺时桢能源科技有限公司（60%）、杭州智鸿数据科技有限公司（30%）和海南中界力量科技有限公司（10%），交易价格为2022年经审计的净资产值6,44 8,020.49元。本次交易完成后，公司持有杭州拓扑时空科技有限公司的股权为0。

由于交易对手方陕西顺时桢能源科技有限公司和海南中界力量科技有限公司不再购买杭州拓扑时空科技有限公司的股份，这两笔股份的交易对手方变更为：杭州澄川科技有限公司。交易价格不变。

综上，买售人变更后，杭州拓扑时空科技有限公司股权出售的交易对手方及交易比例如下：

杭州澄川科技有限公司（70%）和杭州智鸿数据科技有限公司（30%）。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产、达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上的；(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”“出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

公司最近一个会计年度经审计的资产总额为 216,276,028.03元，净资产总额为202,362,605.11元。公司本次出售子公司拓扑时空资产总额为34,153,878.57元，资产净额为 6,448,020.49元。公司连续 12个月累计出售资产涉及的总资产占最近一个会计年度经审计的资产总额的 15.79％，资产净额占最近一个会计年度经审计的资产净额的 3.19％。未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 规定的关于重大资产重组标准的规定，故本次出售资产不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2023年 6月 12日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更子公司杭州拓扑时空科技有限公司股权买售方的议案》。董事会以 5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过该议案。根据《公司法》和《公司章程》的相 关规定，本次交易由董事会审议，无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易除需办理股权转让工商变更手续外，无需取得政府其他有关部门的 审批。

（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

二、交易对方的情况

1、 法人及其他经济组织

名称：杭州澄川科技有限公司

住所：浙江省杭州市滨江区长河街道江二路57号1幢A区420室

注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江二路57号1幢A区420室

注册资本：1,000万元

主营业务：计算机软硬件、网络技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；

法定代表人：孙满珠

控股股东：孙满珠

实际控制人：孙满珠

信用情况：不是失信被执行人

2、 法人及其他经济组织

名称：杭州智鸿数据科技有限公司

住所：浙江省杭州市钱塘区白杨街道 3 号大街 209 号 1 幢 B708 室 注册地址：浙江省杭州市钱塘区白杨街道 3 号大街 209 号 1 幢 B708 室 注册资本：5000 万元

主营业务：软件和信息技术服务

法定代表人：俞宝鑫

控股股东：俞宝鑫

实际控制人：俞宝鑫

信用情况：不是失信被执行人

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

1、交易标的名称：杭州拓扑时空科技有限公司 100%股权

2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他 3、交易标的所在地：浙江省杭州市

4、交易标的其他情况

本次出售标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况， 不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移 的其他 情况。

（二）交易标的资产权属情况

本次交易的定价综合考虑了拓扑时空净资产及其经营状况，协商确定。本次 出售属于正常的商业交易行为，遵循公平、自愿的商业原则，不存在损害公司利 益的情况，对公司持续经营能力、损益及资产状态无不良影响，公司独立性没有 受到不利影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更

本次出售资产的交易完成后，公司持有杭州拓扑时空科技有限公司的股权为0。杭州拓扑时空科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。

四、定价情况

（一）交易标的财务信息及审计评估情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2022年12月31日，杭 州拓扑时空科技有限公司总资产为 34,153,878.57元，净资产为 6,448,020.49元。

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（二）定价依据

本次交易经各方协商确定，交易作价以交易标的经审计净资产值为依据转让，不存在有失公允或损害公司及全体股东利益的情形。

（三）交易定价的公允性

本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

五、交易协议的主要内容

（一）交易协议主要内容

公司以人民币 6,448,020.49元将持有的全资子公司拓扑时空 100%的股权全部转让。交易协议自第六届董事会第六次会议审议通过后生效。

（二）交易协议的其他情况

协议约定标的的交付时间根据交易各方签署的协议确定,过户时间以当地 工商行政部门办理时间为准。

六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易符合公司未来经营发展战略，对公司本期和未来财务状况和经营 成果无重大不利影响。

（二）本次交易存在的风险

本次交易是结合公司的实际情况及经营战略调整，且交易价格经协商一致确 认，不存在交易风险情况。

（三）本次交易对公司经营及财务的影响

本次交易将导致公司合并报表范围变更，拓扑时空将不再纳入合并报表范 围，对公司财务状况及经营成果无重大不利影响。

七、备查文件目录

经与会董事签字确认的第六届董事会第六次会议决议

碳捕集（北京）科技股份有限公司

董事会

2023年 6月 13日

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